اختیارات مدیرعامل

آشنایی با حدود اختیارات مدیرعامل در شرکتهای سهامی خاص

پاراف آشنایی با حدود اختیارات مدیرعامل در شرکتهای سهامی خاص : مدیرعامل نه تنها نماینده رکن اجرایی شرکت (هیات‌مدیره) شناخته می‌شود، بلکه در غالب موارد نماینده شرکت است و بسیاری از اوقات اعتبار یک شرکت با رفتار صحیح یا نادرست او کاهش یا افزایش می‌یابد.

بسیاری افراد یک شرکت را با مدیرعامل آن می‌شناسند و البته گرچه ممکن است این یک شناخت عامیانه از شخصیت حقوقی شرکت باشد، ولی در واقع وقتی با میزان مسوولیت‌ها و حقوق و تکالیف مدیرعامل در قانون آشنا می‌شویم به درستی این تفکر پی می‌بریم.

مدیرعامل چگونه تعیین و انتخاب می‌شود؟

برابر با قانون، هیات‌مدیره باید حداقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند. با این عبارتی که قانون‌گذار نوشته، به نظر می‌رسد می‌توان بیش از یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب کرد؛ هرچند طبیعتا چنین کاری می‌تواند سبب تداخل وظایف مدیران و بروز مشاجره و اختلاف در سطح مدیریت شرکت شود.

قانون‌گذار ادامه می‌دهد، در صورتی که مدیر عامل عضو هیات‌مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت وی در هیات‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات‌مدیره همان شرکت باشد، مگر با تصویب سه‌چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.

بنابراین مشخص می‌شود که در شرکت‌های سهامی خاص می‌توان فردی را خارج از اعضای هیات‌مدیره به عنوان مدیرعامل انتخاب کرد، اما برای اینکه فردی بتواند هم رئیس هیات‌مدیره باشد و هم مدیرعامل، محدودیتی قانونی وجود دارد. البته همیشه باید به این نکته توجه کرد که هیات‌مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل کند؛ بنابراین انتخاب مدیرعامل نمی‌تواند باعث شود که هیات‌مدیره قادر نباشد در مدت یک یا دوساله مدیریت وی امکان عزل و برکناری او را نداشته باشد. مشخص است که هیچ چیز نمی‌تواند باعث کاهش اختیارات و اقتدار هیات‌مدیره شرکت سهامی خاص وفق قوانین ما باشد.

مدیرعامل نماینده شرکت است

قانون تجارت بیان می‌دارد مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که از سوی هیات‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب می‌شود و از طرف شرکت حق امضا دارد؛ بنابراین مدیرعامل می‌تواند در چارچوب اساسنامه شرکت و اختیاراتی که هیات‌مدیره به‌طور رسمی و علنی به وی اعطا کرده‌اند، قراردادهایی را امضا کند، برای شرکت تعهداتی را به‌وجود بیاورد و نیز تصمیمات مهم و سرنوشت‌سازی را برای شرکت بگیرد.

بحث مهمی وجود دارد و آن این است که گرچه افراد می‌توانند در شرکت‌های متعددی عضو هیات‌مدیره یا سهامدار باشند، اما یک مدیرعامل نمی‌تواند همزمان در دو شرکت حتی خصوصی و غیردولتی سمت مدیرعاملی داشته باشد.

البته قانون‌گذار اجازه نمی‌دهد هر فردی امکان تصدی این مسوولیت را داشته باشد و مواردی را بیان می‌کند که افرادی که به آن منتسب شده‌اند امکان‌پذیرش تصدی و پست مدیریت عامل را ندارند.

این موارد عبارتند از: محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است و کسانی که به علت ارتکاب جرایم ذیل به موجب حکم قطعی دادگاه از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند. این جرایم عبارت است از: سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرایمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.در هر صورتی چنانچه مشخص شود مدیرعامل به علتی که در بالا توضیح داده شد فاقد وصف قانونی لازم باشد، هر فرد ذی‌نفعی می‌تواند به دادگاه مراجعه کند و عزل وی را از دادگاه بخواهد.

انتخاب مدیرعامل باید به‌طور رسمی به اطلاع همگان برسد. بنابراین، نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیات‌مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود. در صورتی که هیات‌مدیره حدود اختیارات مدیرعامل را محدود کرده باشد، ولی آن را به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها نرساند و عموم از آن مطلع نشده باشند اقدامات مدیرعامل در چارچوب اساسنامه معتبر فرض می‌شود و اعضای هیات‌مدیره نمی‌توانند بعدا مدعی شوند که مدیرعامل اختیار چنان عملی را نداشته است؛ چراکه خود این امر را اعلان عمومی نکرده‌اند. نباید فراموش کرد که چنین تصمیمات کلانی در شرکت‌ها محرمانه نیست و همگان اعم از افراد عادی و رقبای شرکت باید از آن مطلع و آگاه باشند.

مورد بسیار مهم این است که برابر با قانون، اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات‌مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیات‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیات‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات‌مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند.

عضو هیات‌مدیره یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیات‌مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت. این معامله در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است. همچنین، در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هیات‌مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامنا مسوول جبران خسارات وارده به شرکت هستند.

قانون به صراحت بیان می‌کند کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست. همچنین، مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد، منفردا یا مشترکا مسوول هستند و دادگاه حدود مسوولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد کرد.دنیای اقتصاد.